中国国际金融股份有限公司

           关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

(资料图片仅供参考)

  调整可转换公司债券募投项目募集资金投入方式的核查意见

   中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为南京泉峰汽

车精密技术股份有限公司（以下简称“泉峰汽车”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发

行上市保荐业务管理办法》（2020 年修订）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》

（2022 年 1 月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》

等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对泉峰汽车调整可转换公司债券

募投项目募集资金投入方式的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发

行可转换公司债券的批复》

           （证监许可[2021]2511 号）核准，并经上海证券交易所同意，

公司向社会公开发行可转换公司债券 620 万张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总

额 为 人 民 币 620,000,000.00 元 ， 扣 除 承 销 保 荐 费 及 其 他 发 行 费 用 共 计 人 民 币

已于 2021 年 9 月 22 日到位，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了

德师报(验)字(21)第 00504 号验证报告。

   为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，

并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行

专户存储和管理。

二、募集资金投资项目情况

  根据公司披露的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2021 年度公开发行可转换

公司债券募集说明书》，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后募

集资金净额将用于投资以下项目：

                                                       单位：万元人民币

            项目总投资         拟投入募集       可用募集资

  项目名称                                                实施主体

              额            资金          金净额

高端汽车零部件智                                          泉峰汽车精密技术（安徽）有限

能制造项目（一期）                                         公司（以下简称“泉峰安徽”）

    合计       104,907.00   62,000.00   60,974.49         /

三、可转换公司债券募投项目调整募集资金投入方式的具体内容

  调整前：

  公司于 2022 年 3 月 30 日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九

次会议，审议通过了《关于增加募投项目募集资金投入方式的议案》，同意公司增加募

投项目的募集资金投入方式，由“使用募集资金向募投项目实施主体公司全资子公司泉

峰安徽提供不超过人民币 609,744,905.65 元有息借款”调整为：

  “（一）向泉峰安徽实缴注册资本人民币 99,000,000.00 元；

  （二）向泉峰安徽增加注册资本人民币 100,000,000.00 元；

  （三）向泉峰安徽提供有息借款

  项目名称：高端汽车零部件智能制造项目（一期）

  借款额度：不超过 410,744,905.65 元

  年化利率：可转换公司债券实际利率

  借款期限：5 年。根据募投项目建设情况可以提前偿还或到期续借。”

  调整后：

  公司于 2022 年 12 月 19 日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会

议，审议通过了《关于调整可转换公司债券募投项目募集资金投入方式的议案》，同意

公司将可转换公司债券募投项目的募集资金投入方式调整为：

  “（一）向泉峰安徽实缴注册资本人民币 99,000,000.00 元；

  （二）向泉峰安徽增资人民币 210,000,000.00 元；

  （三）向泉峰安徽提供有息借款

  项目名称：高端汽车零部件智能制造项目（一期）

  借款额度：不超过 300,744,905.65 元

  年化利率：可转换公司债券实际利率

  借款期限：5 年。根据募投项目建设情况可以提前偿还或到期续借”

  除上述变更外，本次调整不涉及募集资金的用途、募投项目的实施主体、实施地点

等变动，不会对募投项目实施产生重大不利影响。

四、全资子公司基本情况

和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿

轮减、变速箱销售；新能源汽车电附件销售；电机及其控制系统研发；电机制造；工程

和技术研究和试验发展；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及

海洋专用仪器销售；模具制造；家用电器制造；家用电器零配件销售；货物进出口（除

许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

                                       单位：万元人民币

      财务指标       2022 年 9 月 30 日   2021 年 12 月 31 日

      资产总额          112,524.38         46,279.41

      负债总额          89,480.17          44,228.60

  流动负债总额            70,264.79          44,228.60

      资产净额          23,044.21          2,050.81

      财务指标        2022 年 1-9 月        2021 年度

      营业收入           2,253.30            0.00

      净利润            1,093.41          1,958.29

注：2021 年年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年前三季度财

务数据未经审计。

五、本次可转换公司债券募投项目调整募集资金投入方式的原因及影响

  本次调整可转换公司债券募投项目的募集资金投入方式系为增强泉峰安徽资本实

力，降低泉峰安徽负债率，进一步提升泉峰安徽盈利能力。

  本次调整不涉及募集资金的用途、募投项目的实施主体、实施地点等变动，不会对

募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。

六、募集资金管理

  公司已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募

集资金管理制度》等相关文件的规定，与泉峰安徽、保荐机构及银行签订募集资金三方

监管协议，以保证募集资金使用安全。公司将严格按照相关法律、法规管理和使用募集

资金。

七、履行的审议程序及相关意见

  （一）董事会和监事会审议情况

  公司于 2022 年 12 月 19 日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会

议，分别审议通过了《关于调整可转换公司债券募投项目募集资金投入方式的议案》。

经审议，董事会及监事会同意公司调整可转换公司债券募投项目募集资金投入方式。

  （二）独立董事意见

  公司本次调整可转换公司债券募投项目的募集资金投入方式，是基于泉峰安徽自身

发展需要，有利于增强泉峰安徽资本实力，进一步提升其盈利能力。本次调整不涉及募

集资金的用途、募投项目的实施主体、实施地点等变动，不影响募集资金合规使用。该

等议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的

情况。

  同意公司调整可转换公司债券募投项目募集资金投入方式。

八、保荐机构的核查意见

  经核查，本保荐机构认为：公司本次调整可转换公司债券募投项目募集资金投入方

式事项已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，独立董

事就该事项发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管

指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）《上海证

券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》

等有关规定的要求，不涉及募集资金的用途、募投项目的实施主体、实施地点等变动，

不存在损害公司和股东利益的情况。

  综上，保荐机构对公司本次调整可转换公司债券募投项目募集资金投入方式事项无

异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公

司调整可转换公司债券募投项目募集资金投入方式的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

               梁勇         魏德俊

                         中国国际金融股份有限公司

                                年   月   日

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