证券代码：000582   证券简称：北部湾港    公告编号：2023047

债券代码：127039   债券简称：北港转债

     北部湾港股份有限公司

(资料图)

关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订

 箱场工程施工合同涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

  北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月12日

召开第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第二十六次，审

议通过了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司签订箱场工

程施工合同涉及关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：

   一、关联交易概述

   （一）基本情况概述

   为完成防城港渔澫港区 404-406 号泊位箱场改造工程

                              （一期）

施工工作，公司下属全资子公司北部湾港防城港码头有限公司

（以下简称“防城港码头”）开展了该项目的公开招投标，经评标

确定防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称“中港建司”）

为中标单位。防城港码头拟与中港建司签署《防城港渔澫港区

                  -1-

提供服务，涉及关联交易金额为 4,153.24 万元。

  （二）本次交易构成关联交易

  本次交易对方中港建司为广西北港建设开发有限公司的全

资子公司，广西北港建设开发有限公司为公司控股股东广西北部

湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）的全资子

公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的

关联关系情形，本次交易构成了关联交易。

  （三）审议程序

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定及公司董事

会的授权，本次关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原

则，需提交公司董事会审议。公司于 2023 年 4 月 12 日召开第九

届董事会第三十次会议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2

票回避，审议通过了《关于与防城港中港建设工程有限责任公司

签订箱场工程施工合同涉及关联交易的议案》。本次交易构成关

联交易，董事会审议本事项时，2 名关联董事李延强、黄葆源已

回避表决，经 7 名非关联董事（包括 3 名独立董事）投票表决通

过。公司独立董事秦建文、凌斌、叶志锋对本次关联交易事项予

以事前认可，同意提交董事会审议，并发表了同意本次关联交易

的独立意见。

  （四）本次交易不构成重大资产重组

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批

                 -2-

准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相

关法律障碍。

  二、交易对方基本情况

  （一）关联交易方概述

  关联方名称：防城港中港建设工程有限责任公司

  住所：广西防城港市港口区兴港大道 48 号

  企业性质：国有企业

  注册地：广西防城港市港口区兴港大道 48 号

  主要办公地点：广西防城港市港口区兴港大道 48 号

  法定代表人：梁军

  注册资本：10,000 万人民币

  统一社会信用代码：914506007322347772

  主营业务：房屋建筑工程施工总承包壹级、港口航道工程施

工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级；地基与基础工程

专业承包壹级；土石方工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专

业承包壹级；钢结构工程专业承包叁级（凭有效资质证经营）；

建筑材料购销；水泥管道、混凝土、混凝土砌块砖、多孔砖的生

产、销售（仅限分公司）；机械设备租赁；混凝土生产技术咨询

服务；海砂淡化及销售；建筑用石加工及销售；商务代理代办服

务。

  主要股东：广西北港建设开发有限公司持股 100%

  实际控制人：广西壮族自治区国有资产监督管理委员会

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  (二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况

  中港建司成立以来一直主营建设工程施工业务，经营状况无

明显变化。

  （三）最近一年又一期的财务数据

  中港建司最近一个会计年度（经审计）和最近一期（未经审

计）的主要财务数据如下：

                                            单位：万元

 项目    2023 年 3 月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）

资产总额                   52,157.56             56,742.00

负债总额                   30,978.67             35,626.63

净资产                    21,178.88             21,115.37

 项目     2023 年 1-3 月（未经审计）          2022 年度（经审计）

营业收入                    5,002.77             53,269.38

净利润                         93,37             4,202.97

  （四）构成何种具体关联关系的说明

  本次交易对方中港建司是公司控股股东北部湾港集团间接

控制的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3

（二）规定的关联关系情形。

  （五）中港建司不是失信被执行人。

  三、合同的主要内容

  本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，防城港码头拟

与中港建司签署《防城港渔澫港区 404-406 号泊位箱场改造工程

（一期）施工合同》，合同主要内容如下：

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  （一）合同主体

  发包人：北部湾港防城港码头有限公司

  承包人：防城港中港建设工程有限责任公司

  防城港渔澫港区 404-406 号泊位箱场改造工程（一期）

  防城港渔澫港区404-406号泊位箱场改造工程（一期）施工

服务。

  签约合同总价：(大写)肆仟壹佰伍拾叁万贰仟肆佰壹拾伍元

伍角玖分（¥41,532,415.59），其中已包含 9%的增值税。

  经合同双方签署并加盖公章且在发包人收到承包人提供履

约担保后生效。

  合同工期为 180 日历天。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易事项是公司通过公开招标方式确定，关联交易

定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公

平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易的决策

严格按照公司的相关制度进行，不存在定价不公允或因关联交易

所导致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的

                   -5-

情形。

  五、关联交易的目的和影响

  （一）进行此次交易的目的

  本次防城港码头与中港建司签订工程施工合同，有利于加快

推进防城港渔澫港区 404-406 号泊位箱场改造，有助于优化港口

堆存条件，从而提高吞吐能力。公司以公开招投标方式确定中港

建司为中标单位，能够确保项目价格公允，工期质量符合预期，

工程项目建设顺利进行，从而进一步完善港区配套，提升防城港

码头港口作业服务软硬实力。

  （二）本次交易事项对公司的影响

  本项交易将构成工程成本支出，交易无持续性，不会对关联

方形成依赖，项目竣工验收可以满足防城港码头生产作业的需

要，优化港口堆存条件，从而提升防城港码头未来的盈利能力。

  本次交易项目竣工投产后，有助于提升防城港码头港口作业

能力，将有利于提升防城港码头产能，工程项目的建设不存在损

害公司及股东利益的情形。

  中港建司作为项目承包单位，按照合同约定取得合同收入，

将会形成其当期利润，交易事项不会给中港建司造成不利影响。

  六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

                -6-

其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额（含前期公司总

经理在董事会授权下审批的关联交易事项）为 32,003.87 万元。

最近 12 个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权

限，审批与北部湾港集团及其下属企业发生的未披露的关联交易

事项累计金额为 1,784.27 万元，具体情况如下表：

                                                      单位：万元

序                                      交易            定价   审批金

       报批日期               交易对方               交易内容

号                                      类型            方式    额

                      防城港中港建设工程有限责     接受   接受工程施工   公开

                      任公司              劳务   服务       招标

                      广西钦州保税港区开发投资     租入            协商

                      有限责任公司           资产            定价

                    广西北部湾国际港务集团有

                                       接受            协商

                                       劳务            定价

                    咨询有限公司

                    广西北部湾国际港务集团有

                                       接受            协商

                                       劳务            定价

                    咨询有限公司

                    广西北部湾国际港务集团有

                                       接受            协商

                                       劳务            定价

                    咨询有限公司

                    防城港中港建设工程有限责       接受            比质

                    任公司                劳务            比价

                      防城港中港建设工程有限责     接受            比质

                      任公司              劳务            比价

                    防城港中港建设工程有限责       接受           比质

                    任公司                劳务           比价

                    防城港港宸国际大酒店有限       接受   接受住宿、餐饮 协商

                    公司                 劳务   等服务     定价

                                 -7-

                      计院有限公司联合体

                              合计                          1,784.27

     七、独立董事事前认可和独立意见

     （一）独立董事的事前认可意见

     根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市

规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板

上市公司规范运作》《公司章程》的相关规定，我们作为公司的

独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关于与防城港中港建设

工程有限责任公司签订箱场工程施工合同涉及关联交易的议案》

及相关材料，现对公司下属全资子公司北部湾港防城港码头有限

公司与防城港中港建设工程有限责任公司签署《防城港渔澫港区

事项予以事前认可，同意将该项议案提交第九届董事会第三十次

会议审议，关联董事需回避表决。

     （二）独立董事的独立意见

     公司独立董事就公司与防城港中港建设工程有限责任公司

签订箱场工程施工合同涉及关联交易事项发表独立意见如下：

价严格遵循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公

开公平，交易条件公允。

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部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定。

表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利

益的情况。

产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  综上所述，我们全体独立董事同意公司下属全资子公司与防

城港中港建设工程有限责任公司签订箱场工程施工合同涉及关

联交易事项。

  八、监事会意见

  监事会对本次与防城港中港建设工程有限责任公司签订箱

场工程施工合同涉及关联交易事项进行了认真审核，认为：

场改造工程（一期）施工工作，公司通过公开招标方式确定防城

港中港建设工程有限责任公司为中标单位，关联交易定价是按照

中标价格作为定价依据，交易定价严格遵循公开、公平、公正、

公允的原则，不存在定价不公允或因关联交易所导致利益转移的

情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门

批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在

相关法律障碍。

                -9-

 综上所述，监事会同意本次与防城港中港建设工程有限责任

公司签订箱场工程施工合同涉及关联交易的事项。

 九、备查文件

工合同；

 特此公告

              北部湾港股份有限公司董事会

               - 10 -

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